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有的《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的通知》(證監(jiān)發(fā)[1999]12號)、《關(guān)于上市公司配股工作有關(guān)問題的補充通知》(證監(jiān)公司字[2000]21號)、 《上市公司向社會公開募集股份暫行辦法》 (證監(jiān)公司字[2000]42號)、《境內(nèi)上市外資股(B股)公司增資發(fā)行B股暫行辦法》(證委發(fā)[1999]17號)同時廢止。(判斷，注意增發(fā)A股、B股的條件實現(xiàn)了統(tǒng)一) 　　2.上市公司申請發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備以下條件：(多選，注意要符合三個基本法律法規(guī)的要求，《公司法》、《證券法》和《上市公司新股發(fā)行管理辦法》) 　　(1)《公司法》的規(guī)定有： 　?、?前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔1年以上; 　　②公司在最近3年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利; 　　③公司在最近3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載; 　?、芄绢A(yù)期利潤率可達同期銀行存款利率。 　　(2)《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的要求： 　?、倬哂型晟频姆ㄈ酥卫斫Y(jié)構(gòu)，與對其具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及另他關(guān)聯(lián)企業(yè)在人員、資產(chǎn)、財務(wù)上分開，保證上市公司的人員、財務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整; 　?、诠菊鲁谭稀豆痉ā泛汀渡鲜泄菊鲁讨敢返囊?guī)定; 　　③股東大會的通知、召開方式、表決方式和決議內(nèi)容符合《公司法》及有關(guān)規(guī)定; 　?、鼙敬涡鹿砂l(fā)行募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定; 　?、荼敬涡鹿砂l(fā)行募集資金數(shù)額原則上不超過公司股東大會批準(zhǔn)的擬投資項巨的資金需要數(shù)額; 　　⑥不存在資金、資產(chǎn)被具有實際控制權(quán)的個人、法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)人，占用的情形或其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易; 　　⑦公司有重大購買或出售資產(chǎn)行為的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定; 　　⑧中國證監(jiān)會規(guī)定的其他要求。 　　3.根據(jù)《關(guān)于做好上市公司新股發(fā)行工作的通知(證監(jiān)發(fā)[2001)43號)》，上市公司申請配股，除應(yīng)當(dāng)符合《上市公司新股發(fā)行管理辦法》的規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)符合以下要求：(重點內(nèi)容，注意與上一題結(jié)合起來分析題目) 　　(1)經(jīng)注冊會計師核驗，公司最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%;扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù);設(shè)立不滿3個會計年度的，按設(shè)立后的會計年度計算。 　　(2)公司一次配股發(fā)行股份總數(shù)，原則上不超過前次發(fā)行并募足股份后股本總額的30%;如公司具有實際控制權(quán)的股東全額認(rèn)購所配售的股份，可不受上進比例的限制。 　　(3)本次配股距前次發(fā)行的時間間隔不少于1個會計年度。

第 8 頁：答案部分 　　》》報2010年證券從業(yè)課程 送100元?？伎?　　第十二章 公司收購與資產(chǎn)重組(答案解析) 　　一、單項選擇題 　　1.發(fā)行股票購買資產(chǎn)，上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前( )個交易日公司股票交易均價。 　　A. 10 　　B. 15 　　C. 20 　　D. 30 　　2.收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的( )時，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進行，發(fā)出全面要約或者部分要約。 　　A. 20% 　　B. 30% 　　C. 40% 　　D. 50% 　　3.境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊

定為國有法人股。 　　A.60% 　　B.55% 　　C.51% 　　D.50% 　　正確答案：D 　　37.保薦機構(gòu)在保薦過程中應(yīng)將有關(guān)資

求和程序 　　一、目的 　　有三：確立法人財產(chǎn)權(quán);建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu);籌集資金。 　　二、法律法規(guī)要求 　　1、改組為股份有限公司的法律法規(guī)要求(第二章已有論述，即“互為變更”相關(guān)內(nèi)容) 　　2、改組為擬上市的股份有限公司的法律、法規(guī)要求 　　上市公司的形成來源：我國目前在證券交易所上市的公司從形成角度可分為五類：(1)歷史遺留問題企業(yè)。(2)1994年7月1日《公司法》生效前成立的定 向募集公司。(3)2006年1月1日《公司法》修訂實施前發(fā)起設(shè)立的股份有限公司。(4)有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司，其過去3年的業(yè)績可連續(xù) 計算，通過發(fā)行股票轉(zhuǎn)為上市公司。(5)國有大中型企業(yè)通過資產(chǎn)重組，通過募集方式設(shè)立并上市。 　　《證券法》對股份有限公司申請股票上市的要求：(1)股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;(2)公司股本總額不少于3000萬元;(3)公開發(fā) 行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;(4)公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載。證券交易所可以規(guī)定高于上述規(guī)定的上市條件，并報國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)。目前交易所上市規(guī)則規(guī)定擬上市公司股份總額不少于5000萬元。 　　【例1】下列屬于《證券法》對股份有限公司申請股票上市要求的是( )。 　　A.股票經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核準(zhǔn)已公開發(fā)行 　　B.公司股本總額不少于5000萬元 　　C.公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上 　　D.公司最近3年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載 　　[答案]ACD

承銷商必須在( )前將確定的發(fā)行價格進行公告。 　　A.資金解凍 　　B.股票配售 　　C.資金入帳 　　D.網(wǎng)上發(fā)行 　　正確答案：A 　　8.股票收購是指收購方公司以( )替換目標(biāo)公司的股票。 　　A.已發(fā)行的股票 　　B.新發(fā)行的股票認(rèn)購權(quán) 　　C.新發(fā)行的優(yōu)先股票 　　D.新發(fā)行的股票 　　正確答案：D 　　9.1927年的( )取消了禁止商業(yè)銀行承銷股票的規(guī)定。 　　A.《國民銀行法》 　　B.《麥克法頓法》 　　C.《格拉斯?斯蒂格爾法》 　　D.《金融服務(wù)現(xiàn)代化法案》 　　正確答案：A 　　10.以募集方式設(shè)立公司，申請發(fā)行境內(nèi)上市外資股，發(fā)起人出資總額應(yīng)( )。 　　A.不少于1億人民幣 　　B.不少于1.5億人民幣 　　C.不少于2億人民幣 　　D.不少于2.5億人民幣 　　正確答案：B

第 1 頁：第一節(jié) 第 2 頁：第二節(jié) 第 3 頁：第三節(jié) 第 5 頁：第四節(jié) 第 7 頁：第五節(jié) 第 8 頁：第六節(jié) 第 9 頁：第七節(jié) 第 10 頁：第八節(jié) 第 11 頁：第九節(jié) 第 12 頁：第十節(jié) 　　第一節(jié) 　　1.2001年10月16日，中國證監(jiān)會發(fā)布了《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》(證監(jiān)發(fā)[2001]125號)，原《股票發(fā)行上市輔導(dǎo)工作暫行辦法》(證監(jiān)發(fā)[2000]17號)、《關(guān)于公司公告擬公開發(fā)行股票并上市有關(guān)事宜的通知》(證監(jiān)發(fā)行字[2000]141號)同時廢止。(判斷，單選、重點新修改內(nèi)容) 　　2.首次發(fā)行上市輔導(dǎo)工作的總體目標(biāo)是：(多選) 　　(1)促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理; 　　(2)促進輔導(dǎo)對象形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力; 　　(3)督促公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)、證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求; 　　(4)促進輔導(dǎo)對象樹立進入證券市場的誠信意識、法制意識; 　　(5)促進輔導(dǎo)對象具備進入證券市場的基本條件; 　　(6)促進輔導(dǎo)機構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 　　3.輔導(dǎo)期限至少為一年。輔導(dǎo)期自輔導(dǎo)機構(gòu)向輔導(dǎo)對象所在地的中國證監(jiān)會派出機構(gòu)報送備案材料后，派出機構(gòu)進行備案登記之日開始計算，至派出機構(gòu)出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。(單選、判斷，注意輔導(dǎo)期限起止日的口徑：從派出機構(gòu)備案登記到出具監(jiān)管報告) 　　4.輔導(dǎo)工作應(yīng)當(dāng)遵循的原則有：(勤勉盡責(zé))、(誠實信用)、(突出重點，鼓勵創(chuàng)新)、(責(zé)任明確，風(fēng)險自擔(dān))。(多選)

要求獨立董事的獨立性是指獨立董事不得為下列人員： (多選，即下列人員不具備該指導(dǎo)意見所要求的獨立性) 　　(1)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系; 　　(2)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬; 　　(3)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬; 　　(4)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員; 　　(5)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員; 　　(6)公司章程規(guī)定的其他人員; 　　(7)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。 　　6.董事由(股東大會)選舉或更換。(單選、判斷)

10號《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》 2001年4月2日 證監(jiān)發(fā)[2001]52號 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第11號《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》 2001年4月10日 證監(jiān)發(fā)[2001]56號 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第12號《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》 2001年4月26日 證監(jiān)發(fā)[2001]64號 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第13號《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》 2001年4月26日 證監(jiān)發(fā)[2001]65號 公開發(fā)行股票公司信息披露的內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第14號《公司股份變動報告的內(nèi)容與格式》 2001年4月26日 證監(jiān)發(fā)[2001]66號

股東配售繳款日。T+1日，主承銷商聯(lián)系會計師事務(wù)所、公證處。T+2日，11:00前主承銷商根據(jù)驗資結(jié)果，確定本次網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量;15:00前，主承銷商向上市公司部送達驗資報告。T+3日，主承銷商刊登中簽率及發(fā)行數(shù)量，同日搖號。T+4日，主承銷商刊登搖號結(jié)果，資金解凍。 　　3、增發(fā)股票上市。 　　(三)配股及上市業(yè)務(wù)操作流程 　　1、應(yīng)發(fā)、比例配售操作流程 　　1、注意事項。增發(fā)提交的材料與配股上市：同增發(fā)新股的要求(第一節(jié)里講到了)。 　　2、操作流程：發(fā)行人只需在配股說明書中披露有關(guān)老股東申購辦法，無須專門披露發(fā)行公告。配股簡稱：xxx配股;配股代碼：700xxx。

?2008年證券從業(yè)人員資格考試重要考點匯總 ?證券考試重點：證券發(fā)行審核委員會制度及程序 ?證券考試重點：證券發(fā)行需要準(zhǔn)備哪些申請文件 ?證券考試重點：證券發(fā)行人需要支付哪些費用? ?證券考試重點：要約收購和發(fā)行協(xié)議收購有何區(qū)別 ?證券考試復(fù)習(xí)重點：如何理解股票的代銷？ ? ?不斷更新中 ? 【推薦】2008年證券從業(yè)資格《發(fā)行與承銷》考試大綱