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以使自己的2名董事當(dāng)選，而控股比例超過半數(shù)的股東也最多只能選上3名自己的董事。可以看出，采取累積投票制度確實(shí)可以緩沖大股東利用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)產(chǎn)生的對(duì)公司的控制，增強(qiáng)小股東在公司治理中的話語權(quán)，有利于公司治理結(jié)構(gòu)的完善 　　例題：股份有限公司的股東大會(huì)選舉公司董事、監(jiān)事時(shí)，實(shí)行一股一票制。(?) 　　(三)股東大會(huì)的運(yùn)作和議事規(guī)則 　　1.股東大會(huì)的召集 　?、殴蓶|大會(huì)主持：董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持(副董、推舉董事) 　?、茣?huì)議通知：于會(huì)議召開20日前通知股東 　?、菚?huì)議召開頻率：每年召開一次年會(huì)。年會(huì)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起的6個(gè)月內(nèi)舉行，最晚不得晚于6月30日召開。 　?、瘸鱿瘯?huì)議：親自出席，書面委托代理 股東的臨時(shí)提案：大會(huì)審議事項(xiàng)一般由董事會(huì)提出;臨時(shí)提案：3%股份的股東于10日前提交給董事會(huì)，董事會(huì)應(yīng)于2日內(nèi)通知其他股東 召開臨時(shí)股東大會(huì)的6種情形 股東大會(huì)的議事規(guī)則：關(guān)聯(lián)股東不得參與表決 股東大會(huì)決議的無效于撤銷：違規(guī)違法的無效，60日內(nèi)向法院申請(qǐng) 　　(四)股東大會(huì)決議 　　1.普通決議：股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過;主要是公司的日常運(yùn)營活動(dòng)的事項(xiàng)。 特別決議：股東所持表決權(quán)的2/?3通過;對(duì)公司生存發(fā)展產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。 會(huì)議記錄：主持人、出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄簽名;注意保存

　　目前，我國記賬式國債發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷方式。 　　1、 公開招標(biāo)方式，指通過投標(biāo)人的直接競(jìng)價(jià)來確定發(fā)行價(jià)格(或利率)水平，發(fā)行人將投標(biāo)人的標(biāo)價(jià)，自發(fā)行完全采用公開招標(biāo)方式，憑證式國債發(fā)行完全采用承購包銷高價(jià)向低價(jià)排列，或自低利率排到高利率，發(fā)行人從高價(jià)(或低利率)選起，直到達(dá)到需要發(fā)行的數(shù)額為止。 　　至今，我國采用過6種招標(biāo)模式發(fā)行國債：以價(jià)格為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)、以價(jià)格為標(biāo)的的美國式招標(biāo)、以繳款期為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)、以繳款期為標(biāo)的的美國式招標(biāo)、以收益率為標(biāo)的的荷蘭式招標(biāo)、以收益率為標(biāo)的的美國式招標(biāo)。 　　2、 承購包銷方式，指由發(fā)行人和承銷商簽訂承購包銷合同，合同中的有關(guān)條款是通過雙方協(xié)商確定的。對(duì)于事先已確定發(fā)行條款的國債，我國仍采取承購包銷方式，目前主要運(yùn)用于不可上市流通的憑證式國債的發(fā)行。

間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格。 　　1、 詢價(jià)對(duì)象：符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定條件的證券投資基金管理公司、證券公司、信托投資公司、財(cái)務(wù)公司、保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)投資者、合格境外機(jī)構(gòu)投資者，以及經(jīng)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)投資者。 　　詢價(jià)對(duì)象應(yīng)符合的條件：(1)依法設(shè)立，最近12個(gè)月未因重大違法違規(guī)行為被相關(guān)監(jiān)管部門給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或受到刑事處罰;(2)依法可以進(jìn)行股票投資;(3)信用記錄良好，具有獨(dú)立從事證券投資所必需的機(jī)構(gòu)和人員;(4)具有健全的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)并能夠有效執(zhí)行，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合有關(guān)規(guī)定;(5)按《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定被證券業(yè)協(xié)會(huì)從詢價(jià)對(duì)象名單中去除的，自去除之日起已滿12個(gè)月。 　　一些機(jī)構(gòu)投資者作為詢價(jià)對(duì)象需滿足的特殊條件：(1)證券公司經(jīng)批準(zhǔn)可以經(jīng)營證券自營或證券資產(chǎn)管理業(yè)務(wù);(2)信托投資公司經(jīng)相關(guān)監(jiān)管部門重新登記已滿兩年，注冊(cè)資本不低于4億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄;(3)財(cái)務(wù)公司成立兩年以上，注冊(cè)資本不低于3億元，最近12個(gè)月有活躍的證券市場(chǎng)投資記錄。 　　中國證券業(yè)協(xié)會(huì)應(yīng)將詢價(jià)對(duì)象從名單中去除的情形：(1)不再符合《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的條件;(2)最近12個(gè)月內(nèi)因違反相關(guān)監(jiān)管要求被監(jiān)管談話3次以上;(3)未按時(shí)提交年度總結(jié)報(bào)告。 　　2、 投資價(jià)值研究報(bào)告： 　　撰寫投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)當(dāng)遵守下列要求：獨(dú)立、審慎、客觀;引用的資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、權(quán)威 并須注明來源;對(duì)發(fā)行人所在行業(yè)的評(píng)估具有一致性和連貫性;無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或很重大遺漏。 　　投資價(jià)值研究報(bào)告應(yīng)包括下列內(nèi)容：(1)發(fā)行人的行業(yè)分類、行業(yè)政策，發(fā)行人與主要競(jìng)爭(zhēng)者的比較及其在行業(yè)中的地位;(2)發(fā)行人經(jīng)營狀況和發(fā)展前景分析;(3)發(fā)行人盈利能力和財(cái)務(wù)狀況分析;(4)發(fā)行人募集資金投資項(xiàng)目分析;(5)發(fā)行人與同行業(yè)可比上市公司的投資價(jià)值比較;(6)宏觀經(jīng)濟(jì)走勢(shì)、股票市場(chǎng)走勢(shì)以及其他對(duì)發(fā)行人投資價(jià)值有重要影響的因素。 　　主承銷商、發(fā)行人、詢價(jià)對(duì)象不發(fā)行價(jià)格區(qū)間，在發(fā)行價(jià)格區(qū)間內(nèi)通過累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)確定發(fā)行得以任何形式公開披露投資價(jià)值研究報(bào)告的內(nèi)容。 　　詢價(jià)與定價(jià)：詢價(jià)結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報(bào)價(jià)的詢價(jià)對(duì)象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價(jià)格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。

則為未通過。公布發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函、參會(huì)發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果 　　發(fā)審委會(huì)議可以且僅能對(duì)發(fā)行人的股票發(fā)行申請(qǐng)暫緩表決一次。 　?、厶貏e程序：發(fā)審委審核上市公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他非公開發(fā)行證券申請(qǐng)，適用特別程序規(guī)定。每次參加發(fā)審委會(huì)議的委員為5名，表決投票時(shí)同意票數(shù)達(dá)到3票為通過，否發(fā)行則為未通過。不得提議暫緩表決。不公布發(fā)行人名單、會(huì)議時(shí)間、發(fā)行人承諾函、參會(huì)發(fā)審委委員名單和表決結(jié)果。

有的股份的市值須至少為5000萬港元，無論何時(shí)，公眾人士持發(fā)行方式：“公開發(fā)行有的股份須占發(fā)行人已發(fā)行股本至少25%。(2)若發(fā)行人擁有超過1種類別的證券，其上市時(shí)由公眾人士持有的證券總數(shù)必須占發(fā)行人已發(fā)行股本總額至少25%;但正在申請(qǐng)上市的證券類別占發(fā)行人已發(fā)行股本總額的百分比不得少于15%，上市時(shí)的預(yù)期市值也不得少于5000萬港元。(3)如發(fā)行人預(yù)期上市時(shí)市值

得有其他嚴(yán)重缺陷。 　　3、規(guī)范運(yùn)行：(1)發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)秘書制度，相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員能夠依法履行職責(zé);(2)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關(guān)的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的法定義務(wù)和責(zé)任;(3)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有三種情形。(4)發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運(yùn)的效率與效果;(5)發(fā)行人沒有違規(guī)情形(6點(diǎn));(6)發(fā)行人的公司章程中已明確對(duì)外擔(dān)保的審批權(quán)限和審議程序不存在為控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)違規(guī)擔(dān)保的情形;(7)發(fā)行人有嚴(yán)格的資金管理制度，不發(fā)布實(shí)施的《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》的規(guī)定，首次公開發(fā)行得有資金被控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務(wù)、代墊款項(xiàng)或其他方式占用的情形。 　　4、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)：10個(gè)方面的要求。(最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度，凈利潤為正且累計(jì)超3000萬、現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超5000萬或營業(yè)收入累計(jì)超3億元;發(fā)行前古巴總額不少于3000萬元;最近1期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不高于20% ;最近1期末不存在未彌補(bǔ)虧損。) 　　5、募集資金運(yùn)用：6個(gè)方面。

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